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【影音】高醫校友在全國醫療奉獻獎的獲獎人數排第一。在台灣醫界發展史中，「北台大-南高醫」的時代，都肇始於台灣第一位醫學博士杜聰明。杜聰明在戰後奉派接收帝國大學醫學院，他也是第一位台籍的台大醫學院院長兼教務長和台灣大學代理校長；杜聰明1954年南下創設高醫，開啟「北台大-南高醫」讓老一輩的高醫人同感光榮！
「高醫大校友會」第四屆理事長藍傳盛被內政部核定依違反人團法強制處分「解散」。堪稱首開全國知名校友會被強制處分解散的先例。「對於很難得一見的高醫大校友總會被解散這件事」陳國昭醫師說：「我以一個很關心校友會的校友觀點來看轉型正義的迫切必要」。
回顧高醫校友會係在謝獻臣院長的號召下，於1974年成立至今已經46年。12年前因為「陳啟川家族」明目張膽地修訂董事會捐助章程時企圖變更校名、篡改創辦人、霸佔為唯一的捐助人; 高醫校友群起憤慨投訴教育部，予以糾正陳家董事會。校友會並擴大組織規模，且於校友會宗旨加入改革董事會。未料，高舉反對「啟川家族」掌控董事會的大旗才當選第四屆理事長的藍傳盛，後來立場卻大轉變，致使校友會務與改選停滯。高醫校友會最終也被他搞到被內政部宣布解散…
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長華要一股分成十股啦，股東不要被嚇到！

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【公司僵局之防免】
大家晚安，本週的星期五民商法教室要來談公司經營僵局及其防免之道。所謂公司僵局（deadlock）是指公司因故陷於癱瘓之狀態，通常係肇因於股東會或董事會會議中，雙方(或以上)人馬針對某些決定僵持不下，常見之原因為：
1、 兩派董事人數相當且無任一方過半。
2、 兩派股東持股相當且無任一方過半。
3、 針對某事項少數方享有(或形同享有)否決權。

因公司僵局單純涉及私權，基於私法自治，法院或主管機關原則上無權介入調停。因此較佳的避免方式有二：(1)由當事人間事先約定排除僵局之形成；(2)以法律規定避免僵局發生。前者涉及當事人間特約擬定之技巧，比較偏向實務工作取向，在此不予細究。後者則涉及法律解釋，茲分論如下：

1.兩派董事人數相當且無任一方過半
「因部分董事辭職、解任導致席次成為偶數」或「公司章程規定董事席次為兩席(§192Ⅱ)」時，若該公司派系壁壘分明，因任一方都無法過半，將造成決策困難，此時建議作法為：前者應迅速「補選缺額董事(§201)」以解決僵局，至於後者則無解，因此不建議做此種設計。若發生透過補選也無法解決之董事會僵局，得「聲請法院選派臨時管理人(§208-1)」代行董事長及董事會之職權。

2.兩派股東持股相當且無任一方過半
若兩派股東間並無協議，則只能透過向小股東「收購股權」，或與小股東訂定「表決權拘束契約(§175-1)」，嘗試取得過半數之支持。最可怕的情形是該公司僅兩位股東且各占50%，則當股東間發生爭執，公司就會陷入僵局，因此不建議做此種組織設計。

3.針對「特別決議事項」少數方享有(或形同享有)否決權
事實上持股逾1/3之股東，對股東會特別決議事項即形同享有否決權，該股東只要不出席股東會，就能使股東會因出席不足定足數而不成立。然而，因特別決議事項(如併購、重大資產交易、發行新股)，即便因少數關鍵股東反對而停擺，公司仍然能維持基本運作。故法律並不特別予以禁止，甚至還允許公司以章程調高(不能調低)決議門檻，例如§185Ⅲ即規定：「出席股東股份總數及表決權數，章程有較高之規定者，從其規定」。
惟應特別注意的是，少數涉及公司基本運作之特別決議事項，法律亦允許其降低門檻，其目的在於避免僵局發生。例如「選任董事長(§203Ⅲ)」：「第一次董事會之召開，出席之董事未達選舉常務董事或董事長之最低出席人數時，原召集人應於15日內繼續召開，並得適用第206條之決議方法選舉之」。該條即是為避免公司因少數方反對致未能選出公司代表人，而使業務停擺。

4.針對「普通決議事項」少數方享有(或形同享有)否決權
普通決議事項涉及公司日常經營，應該務求能順利做成決策，因此應貫徹多數決之本旨，以「過半數」作為多數決之門檻。惟早期經濟部見解卻認為，無論董事會與股東會之普通決議，均能以章程調高門檻。有學者指出，若允許章程調高普通決議門檻，將導致公司業務停擺，不應允許。所幸經濟部已然變更見解，按經濟部108年5月8日經商字第10802410490號函：「為保障交易安全，尚難期待新加入股東或債權人均已查閱公司章程，而知悉章程已有異於公司法明定之出席及同意門檻，及為避免干擾企業正常運作造成僵局，應僅於公司法有明定章程得規定較高之規定時，始得依該規定為之」。
然而有疑慮的是，若我們認為應禁止普通決議事項以章程提高門檻，則「§157Ⅰ④」是否允許針對「普決事項」發行否決權股？就會產生爭議，從文義觀之似無不可，但從避免僵局之目的觀察則應為否定。

5.針對「董監選舉事項」少數股東享有否決權
因董監選舉關乎公司決策權與監督權之分配，涉及公司經營之核心事項，若允許少數股東享有否決權，則當大股東與小股東間無法達成共識時，就會導致公司因無法選出負責人而陷入停擺，因此經濟部108年1月4日經商字第10702430970號函認為：『特別股股東對於「董事選舉之結果」，亦不得行使否決權，以維持公司之正常運作』。

6. 公司僵局的最後手段：「裁定解散公司(§11)」
(第1項)公司之經營，有顯著困難或重大損害時，法院得據股東之聲請，於徵詢主管機關及目的事業中央主管機關意見，並通知公司提出答辯後，裁定解散。(第2項)前項聲請，在股份有限公司，應有繼續6個月以上持有已發行股份總數10%以上股份之股東提出之。

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